最新｜《最高人民法院公报》2023年第1-2期案例裁判摘要汇编

  《最高人民法院公报》公布的案例是最高人民法院正式选编的适用各类法律和解释审理案件的典型裁判范例，2023年已发布2期，共5例，均为民事案件。北宝第一时间对此5例公报案例的裁判摘要进行汇总推送，以供参阅。

  【裁判摘要】有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，企业能股东会决议解除其股东资格。但如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。

  【裁判摘要】股东要求公司分配利润的必要条件是提交载明具体分配方案的股东会决议。具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。判断利润分配方案是否具体，重点是综合现有信息能否确定主张分配的权利人依照方案能获得的具体利润数额。如公司股东会决议确定了待分配总利润、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定股东依照方案应当得到的具体利润数额的，该股东会决议载明的利润分配方案应当认为是具体的。

  载明具体分配方案的股东会决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权。股东转让股权时，抽象性的利润分配请求权随之转让，而具体的利润分配请求权除合同中有明确约定外并不随股权转让而转让。当分配利润时间届至而公司未分配时，权利人可以直接请求公司依照决议载明的具体分配方案给付利润。

  【裁判摘要】一、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十六条的规定，股东因未履行或者未全面履行出资义务而受限的股东权利，并不包括其提起解散公司之诉的权利。

  二、《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定的“严重困难”包括对外的生产经营困难及对内的管理困难。

  【裁判摘要】借款人与贷款银行在双方签订的借款合同之外，另行签订债权转让及资产委托管理协议，约定借款人受让贷款银行的债权并支付一定金额的债权转让费用，但不获取任何利益的，应认定该债权转让及资产委托管理协议系以变相收取借款利息等为目的。双方签订该债权转让及资产委托管理协议的行为系以虚假的意思表示实施，依法应认定为无效；该行为所隐藏的收取利息的行为的效力，依照有关法律规定处理。

  【裁判摘要】企业规定劳动者在完成一定绩效后能够得到奖金，但无正当理由拒绝履行相关审批义务，劳动者主张获奖条件成就，要求企业依规定发放奖金的，人民法院应予支持。

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